独董与会计师“看门人”进化：何时敢向“浓眉大眼”上市公司说不

5月8日，证监会罕见连发两份拟退市通报，分别指向科创板企业清越科技（688496.SH）和创业板企业元道通信（300113.SZ），两家公司因涉嫌欺诈发行、财务造假被立案查处，均被拟处以亿元级罚款，相关责任人被严惩，案件已移交司法机关处理。

值得关注的是，两家公司均在上市仅三年就被监管立案，而风险预警早在监管介入前便已出现：清越科技早在2023年年报披露期间，就被独立董事公开质疑；元道通信2024年年报则被会计师事务所出具保留意见审计报告，成为监管核查的关键线索。

清越科技独董耿建新敢于对重大财务事项投弃权票，并要求第三方复核，引发监管立案的情形在A股市场是一大进步；而近年来，由会计师事务所出具非标意见，最终引致上市公司退市的案例也日益增多。从“花瓶独董”到主动发声，从“只会出具标准意见”到敢于说不，独董与会计师在A股市场的大浪淘沙中，履职生态正发生深刻变化。

业内人士指出，当前独董与会计师事务所的履职主动性、审慎度已显著提升，不再是过去“只签字、不发声”的花瓶与背书工具，其在公司治理中发挥的监督制衡作用，较以往任何时候都更为突出。

但市场人士进一步表示，A股公司治理与财务造假治理真正迈入全新模式的标志，不在于对中小规模上市公司的监督发力，而在于独董或会计师事务所敢于对“浓眉大眼”的上市公司发难、拒出标准意见。

从“花瓶”到“吹哨人”：独董与会计师的履职进阶

证监会核查显示，清越科技在2021年、2022年及2023年半年度会计期间，通过少计存货、应收账款等资产减值、虚构销售等方式虚增利润，违法违规情节严重。此前，科创板因欺诈发行和财务造假退市的企业为紫晶存储（688086.SH，已退市）和泽达易盛（688555.SH，已退市），而清越科技是目前科创板被证监会处罚力度最大的公司，大概率将成为科创板第三家退市企业，这也彰显了科创板事后监管的力度。

风险预警的第一道信号，来自该公司独董耿建新的专业判断。2023年年报中，耿建新对清越科技补缴出口退税款4442万元事项，明确提出保留意见，直言“难以认定此事项是否真实、完整、正确”、“不能确定此事项这样进行处理是否合法、合规”，并对年报投出弃权票。值得注意的是，该笔补缴税款金额占公司2022年净利润的79.74%，对公司业绩影响重大。

后续监管跟进及时：2024年7月，交易所就清越科技“上市即业绩变脸”的问题发出问询函；2025年8月，江苏证监局出具警示函，要求公司就财务核算、募集资金使用及关联交易等问题整改；直至2025年10月，证监会正式对其立案调查。

作为国内会计学权威和上市公司治理专家，耿建新曾任中国审计学会副会长，常年担任多家大型上市公司独立董事及审计委员会主任，其提前两年对公司内控和财报真实性发出预警，成为独董履职的典型样本。

与清越科技不同，元道通信被立案的核心线索来自会计师事务所的保留意见。2024年年报中，信永中和会计师事务所针对公司计提坏账准备2.95亿元（占应收款项账面余额的18.16%）的情形，出具保留意见，提示相关财务处理存在不确定性。

事实上，元道通信上市后业绩连续3年大幅下滑，是“上市即业绩变脸”的典型案例，后续监管查实，公司在2019年至2022年连续4年虚增收入，违法违规行为持续时间长、情节严重。

清越科技与元道通信两案，是独董/会计师守住“看门人”角色职能的生动体现。

履职升级背后：制度约束与案例警示双重发力

近年来，A股市场中独董对上市公司发难的案例越来越多。较受关注的如ST华铁（000976.SZ），此前该公司独董曾发布督促函，提示公司若资金占用问题未解决，可能被实施退市风险警示。据统计，2024年全年共有10余家A股公司收到独董督促函。最近的卓然股份（688121.SH），更是出现独董群体性质疑的罕见场景。

与此同时，由会计师事务所非标审计结论引发上市公司被立案、触发退市的情形也日益普遍。*ST奇信（002781.SZ，已退市）、*ST金刚（300064.SZ，现名“金刚光伏”）、*ST济堂（600090.SH，已退市）等多家企业，均因会计师事务所出具非标意见，被监管介入调查，最终触发退市或立案调查。

上市公司独董与会计师事务所“看门人”角色的进化，背后离不开司法案例警示与制度建设的双重支撑。

康美药业案中多名独董被判上亿元连带赔偿，打破了A股市场“独董只拿钱、不担责”的旧生态，让“签字即担责”成为司法实践案例。

制度层面，2023年以来，国务院、证监会先后出台独立董事制度改革意见及《上市公司独立董事管理办法》，明确独董的核心职责是监督制衡、保护中小投资者利益，确立了审计委员会由独董主导、财务报告需经审计委员会事前认可的机制，从规则层面赋予独董充分的监督权。

对会计师事务所的监管也持续加码。今年以来，财政部、证监会进一步压实审计机构“看门人”责任，仅开年40天，就有22家会计师事务所被密集点名，其中21家收到监管警示函。暂停营业、超亿元罚单、从业禁止等处罚案例频现，持续倒逼会计师事务所勤勉尽责、规范执业。

痛点未破：“边缘公司”亮剑易，“白马龙头”制衡难

尽管A股公司独董与会计师事务所的履职能力显著提升，但市场分析人士指出，当前的监督发力仍存在明显局限——上述被独董提出异议、被会计师事务所出具非标意见的公司，大多是A股市场的“边缘角色”：清越科技被立案时市值不足30亿元，元道通信市值当时也不足35亿元，*ST奇信、*ST金刚暴雷前市值已大幅缩水，卓然股份（688121.SH）停牌时市值仅15亿元左右。这些公司普遍市值小、行业影响力弱、机构持仓少、媒体关注度低。

与之形成鲜明对比的，是浓眉大眼的“白马股”被放过。

以已经结案的康美药业（600518.SH）和康得新（002450.SZ）为例，暴雷之前，这两家公司都是资本市场“的优等生：康美药业曾是A股市值最高的医药公司，巅峰时期市值突破1300亿元；康得新被誉为“中国新材料龙头”，市值一度接近千亿元。然而，康美药业300亿元货币资金“不翼而飞”，康得新122亿元银行存款“凭空消失”，这些违背常识的财务异常，在上市公司暴雷前却未被独董和会计师事务所及时发现。

更值得深思的是，在康美药业暴雷前数年，已有媒体发布长篇调查报道，质疑其财务数据的真实性，但多年来独董依旧在董事会上全票通过相关议案，负责审计的正中珠江会计师事务所也连年出具标准无保留意见；康得新的122亿元“幽灵存款”，银行对账单与账面余额存在明显矛盾，也同样未被独董和会计师事务所提出任何异议，直至公司债券违约，造假丑闻才彻底曝光。

市场观察人士表示，A股市场并不缺乏“明眼人都看得出异常”的“浓眉大眼”上市公司，但此类公司的独董往往全票同意年报，会计师事务所也清一色出具标准无保留意见。真正衡量A股上市公司治理与财务造假治理迈入现代模式的标志，不在于对“边缘公司”的监督有多严格，而在于当“浓眉大眼”的上市公司出现财务异常时，独董敢于坚守专业底线、公开发声，会计师事务所敢于恪守审计准则、拒出标准意见，形成“看门人预警→监管介入→风险出清”的闭环，而非等到企业风险暴露、业绩彻底爆雷后再被动追责。